Принятые решения:

1.1. Определить срок полномочий Наблюдательного совета ТОО «АНПЗ» - 3 года, с 24 апреля 2021 года;

1.2. Избрать членами Наблюдательного совета ТОО «АНПЗ», на срок полномочий, определенный для Наблюдательного совета ТОО «АНПЗ» в целом, в соответствии с подпунктом 1.1. настоящего решения, без выплаты вознаграждения:

- Тиесова Данияра Суиншликовича;

- Мельник Викторию Евгеньевну;

- Дандыбаеву Жанару Ауезхановну.

1.3. Избрать председателем Наблюдательного совета ТОО «АНПЗ» Тиесова Данияра Суиншликовича.

2.1. Досрочно  прекратить полномочия члена Правления ТОО «АНПЗ» Сулейменова Еркина Борисовича, с 19 апреля 2021 года;

2.2. Избрать членом Правления ТОО «АНПЗ» Жангабылова Рахимжана Жадикбаевича, на срок полномочий, определенный для Правления ТОО «АНПЗ» в целом.

Принятые решения:

1.1. При условии получения ТОО «АНПЗ» согласия от The Export-Import Bank of China одобрить заключение ТОО «АНПЗ» сделки, в результате которой ТОО «АНПЗ» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, - Кредитного соглашения между ТОО «АНПЗ» и Европейским банком реконструкции и развития на следующих существенных условиях в соответствии с приложением №1 к настоящему протоколу:

· сумма займа – эквивалент до 80 млн. долларов США;

· валюта займа – тенге;

· срок займа – до 7 лет;

· ставка вознаграждения – до CPI +4,00%;

· льготный период по выплате основного долга – 36 месяцев;

· период доступности – 36 месяцев;

· выплата основного долга и вознаграждений – ежеквартально;

· комиссия за организацию займа – до 0,6% от суммы займа;

· комиссия за резервирование средств – 0,5% годовых;

· сборы за ведение дел по кредиту – 7,5 тыс. долларов США ежегодно;

· обеспечение – корпоративная гарантия АО «НК «КазМунайГаз».

1.2. При условии получения ТОО «АНПЗ» согласия от The Export-Import Bank of China ТОО «АНПЗ» заключить сделку, в результате которой ТОО «АНПЗ» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, и увеличить финансовые обязательства ТОО «АНПЗ» на сумму до 67 000 000 000 (шестьдесят семь миллиардов) тенге, путем заключения Дополнительного соглашения № 3 к Соглашению о предоставлении кредитной линии № KS 01-19-02 от 11 января 2019 года между ТОО «АНПЗ» и АО «Народный Банк Казахстана» на следующих существенных условиях в соответствии с приложением №2 к настоящему протоколу:

· сумма займа – до 67 000 000 000;

· валюта займа – тенге;

· срок займа – до 5 лет;

· ставка вознаграждения – до 11% годовых (11,5% годовых, если менее 85% кредитовых оборотов в Народном банке);

· комиссия за организацию займа – 0,5% от суммы займа;

· обеспечение – корпоративная гарантия АО «НК «КазМунайГаз».

1.3.  ТОО «АНПЗ» заключить сделку, в результате которой отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, - Дополнительное соглашение (Amendment agreement) №4 к Договору покупательского кредита № BLA201201 от 06.06.2012 года между ТОО «АНПЗ» и Экспортно-Импортным Банком Китая на условиях в соответствии с приложением №3 к настоящему протоколу.

1.4. Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. принять необходимые меры, вытекающие из пунктов 1.1-1.3. настоящего решения.

Принятые решения:

1.1. Утвердить годовую финансовую отчетность ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод» за 2020 год, в редакции согласно приложению №1;

1.2.   Не распределять чистый доход, ввиду его отсутствия.

Принятые решения:

1.1. Досрочно  прекратить полномочия члена Правления ТОО «АНПЗ» Акановой Луизы Бахтияровны, с 1 марта 2021 года;

1.2. Избрать членом Правления ТОО «АНПЗ» Казим Дияра Рустэмовича, на срок полномочий, определенный для Правления ТОО «АНПЗ» в целом.

Принятые решения:

1.1. Одобрить заключение сделки, в результате которой ТОО «АНПЗ» отчуждается имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, -  Договора на выполнение работ по переработке сырой нефти и (или) газового конденсата, и (или) продуктов переработки между АО «НК «КазМунайГаз» и ТОО «АНПЗ», на условиях согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

1.2. Заключить сделку, в результате которой ТОО «АНПЗ» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, - Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению о предоставлении кредитной линии № KS 01-19-02 от 11 января 2019 года между ТОО «АНПЗ» и АО «Народный Банк Казахстана»  о конвертации остатка займа из валюты «доллары США» в валюту «тенге» согласно коммерческому курсу АО «Народный Банк Казахстана», существенно на условиях, согласно приложению №2 к настоящему протоколу.

1.3. Одобрить заключение сделки, в результате которой ТОО «АНПЗ» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, и увеличить финансовые обязательства ТОО «АНПЗ»  на сумму 128 000 000 (сто двадцать восемь миллионов) долларов США в эквиваленте в валюте «тенге», составляющую сумму более 500 000 000 (пятьсот миллионов) тенге, путем заключения Дополнительного соглашения №2 к Соглашению о предоставлении кредитной линии № KS 01-19-02 от 11 января 2019 года между ТОО «АНПЗ» и АО «Народный Банк Казахстана»  существенно на условиях, согласно приложению №3 к настоящему протоколу.

1.4. Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. принять необходимые меры, вытекающие из пунктов 1.1- 1.3 настоящего протокола.

Принятые решения:

1.1. Утвердить Кодекс корпоративной этики работников ТОО «АНПЗ» в редакции, согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

1.2. Признать утратившим силу Кодекс корпоративной этики работников ТОО «АНПЗ», утвержденный решением Общего собрания участников ТОО «АНПЗ» 13 марта 2017 года, протокол №112.

2.1.   ТОО «АНПЗ» заключить сделку, в результате которой отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, - Дополнительное соглашение №18 к Соглашению о предоставлении кредитной линии №KS 01-11-24 от 23 декабря 2011 года в соответствии с проектом дополнительного соглашения согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

2.2.   Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. принять необходимые меры, вытекающие из пунктов 1.1 настоящего решения.

Принятые решения:

1.1. Утвердить Кодекс корпоративной этики работников ТОО «АНПЗ» в редакции, согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

1.2. Признать утратившим силу Кодекс корпоративной этики работников ТОО «АНПЗ», утвержденный решением Общего собрания участников ТОО «АНПЗ» 13 марта 2017 года, протокол №112.

2.1.   ТОО «АНПЗ» заключить сделку, в результате которой отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге, - Дополнительное соглашение №18 к Соглашению о предоставлении кредитной линии №KS 01-11-24 от 23 декабря 2011 года в соответствии с проектом дополнительного соглашения согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

2.2.   Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. принять необходимые меры, вытекающие из пунктов 1.1 настоящего решения.

Принятые решения:

1.1. Определить электронный конкурс на веб-портале реестра государственного имущества в качестве способа реализации 50% доли участия ТОО «АНПЗ» в уставном капитале ТОО «Парк хранения сжиженного нефтяного газа».

1.2. Осуществить отчуждение 50% доли участия ТОО «АНПЗ» в уставном капитале ТОО «Парк хранения сжиженного нефтяного газа» способом электронного конкурса через веб-портал реестра государственного имущества Министерства финансов Республики Казахстан в порядке и на условиях согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

1.3. Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. в установленном порядке принять необходимые меры, вытекающие из пункта 1.2. настоящего протокола.

2. При условии в установленном законодательством Республики Казахстан порядке принятия Правительством Республики Казахстан решения о выдаче разрешения на отчуждение соответствующего имущества (активов) стратегического объекта ТОО «АНПЗ»:

2.1.  Определить способ реализации активов ТОО «АНПЗ» (движимого и недвижимого имущества, входящего в состав установок по производству и очистке водорода (УПИВНД U-78, УПИВСД титул 3212) и установок по производству технического азота (AAж-0,6; A-1,2; КDN-1500; Ааж-3), с земельными участками (кадастровые номера 04-066-039-456, 04-066-039-457, 04-066-039-458, 04-066-039-459) путем прямой адресной продажи ТОО «Эр Ликид Мунай Тех Газы» по стоимости, определенной независимым оценщиком - ТОО «Прайсуотерхаус Куперс Такс энд Эдвайзори», в размере 40 924 773 385,40 (сорок миллиардов девятьсот двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят три тысячи триста восемьдесят пять) тенге 40 тиын с учетом НДС.

2.2.  Заключить Генеральное соглашение между товариществом с ограниченной ответственностью «Эр Ликид Мунай Тех Газы», Air Liquide Eastern Europe S.A., Air Liquide Finance S.A., товариществом с ограниченной ответственностью «Атырауский нефтеперерабатывающий завод» и акционерным обществом «Национальная компания «КазМунайГаз» на условиях согласно проекту соглашения в соответствии с приложением №2 к настоящему протоколу.

2.3. Одобрить заключение следующих сделок, в результате которых ТОО «АНПЗ» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 8 000 000 000 (восемь миллиардов) тенге:

2.3.1. Договора купли-продажи активов ТОО «АНПЗ» (движимого и недвижимого имущества, входящего в состав установок по производству и очистке водорода (УПИВНД U-78, УПИВСД титул 3212) и установок по производству технического азота (AAж-0,6; A-1,2; КDN-1500; Ааж-3), с земельными участками (кадастровые номера 04-066-039-456, 04-066-039-457, 04-066-039-458, 04-066-039-459) между ТОО «АНПЗ» и ТОО «Эр Ликид Мунай Тех Газы» по стоимости, определенной независимым оценщиком - ТОО «Прайсуотерхаус Куперс Такс энд Эдвайзори», в размере 40 924 773 385,40 (сорок миллиардов девятьсот двадцать четыре миллиона семьсот семьдесят три тысячи триста восемьдесят пять) тенге 40 тиын с учетом НДС на условиях согласно проекту договора в соответствии с приложением №3 к настоящему протоколу;

2.3.2. Договора поставки и покупки газообразного водорода, пара и оказания услуг по извлечению газообразного водорода № 1361-17 от 5 декабря 2017 года (далее - Договор на поставку водорода) на условиях согласно приложению № 4 к настоящему протоколу;

2.3.3. Дополнительного соглашения № 1 от 19 июня 2020 года к Договору на поставку водорода между ТОО «АНПЗ» и ТОО «Эр Ликид Мунай Тех Газы» на условиях согласно приложению № 5 к настоящему протоколу;

2.3.4. Договора поставки и покупки газообразного азота, кислорода и сжатого сухого воздуха № 752-20 от 19 июня 2020 года между ТОО «АНПЗ» и ТОО «Эр Ликид Мунай Тех Газы» на условиях согласно приложению №6 к настоящему протоколу.

2.4. Председателю Правления (Генеральному директору) ТОО «АНПЗ» Данбай Ш.А. принять необходимые меры, вытекающие из пункта 2 настоящего протокола.

Принятые решения:

1.1.  Заключить ТОО «АНПЗ»:

- Дополнительное соглашение №17 к Соглашению о предоставлении кредитной линии №KS 01-11-24 от 23 декабря 2011 года между АО «Народный Банк Казахстана», ТОО «ПНХЗ», ТОО «ҚазМұнайГаз Өнімдері», ТОО «КазМунайГаз-Аэро», ТОО «АНПЗ» в связи с продлением срока действия кредитной линии, предоставленной по Соглашению, по 22 декабря 2024 года и с исключением ТОО «ҚазМұнайГаз Өнімдері» из Соглашения на условиях согласно приложению №1 к настоящему протоколу;

- Дополнительное соглашение №2 к Договору о залоге безналичных денег №771-2017 от 11 сентября 2017 года между АО «Народный Банк Казахстана», ТОО «ПНХЗ», ТОО «ҚазМұнайГаз Өнімдері», ТОО «КазМунайГаз-Аэро», ТОО «АНПЗ» в связи с исключением из состава залогового обеспечения залога безналичных денег ТОО «ҚазМұнайГаз Өнімдері» на условиях согласно приложению №2 к настоящему протоколу;

1.2. Увеличить обязательства ТОО «АНПЗ» путем заключения Дополнительного соглашения №17 к Соглашению о предоставлении кредитной линии №KS 01-11-24 от 23 декабря 2011 года между АО «Народный Банк Казахстана», ТОО «ПНХЗ», ТОО «ҚазМұнайГаз Өнімдері», ТОО «КазМунайГаз-Аэро», ТОО «АНПЗ» на условиях согласно приложению №1 к настоящему протоколу.

Принятые решения:

Утвердить годовую финансовую отчетность ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод» за 2019 год, в редакции согласно приложению №1;

Не распределять и оставить в распоряжении ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод» чистый доход, полученный по итогам 2019 года в размере 31 806 029 000 (тридцать один миллиард восемьсот шесть  миллионов двадцать девять тысяч) тенге.